שכר הנהלה וחמשת מקבלי השכר

המדריך נבדק ביום 30.07.2026 מול חוק העמותות, הנחיות רשות התאגידים, שירות הדיווח השנתי, נסח העמותה והטופס השנתי העדכני למוסד ציבורי. כללי תמיכה, תנאי אישור לפי סעיף 46, דיני עבודה והסכמים קיבוציים עשויים להוסיף מגבלות שאינן זהות לכל עמותה; יש לבדוק אותם מחדש לפני החלטה או שינוי שכר ועד 28.10.2026.

התשובה הקצרה

מנכ״ל בעמותה יכול לקבל שכר. לפי הנחיות רשות התאגידים, הוועד מנהל את ענייני העמותה, ממנה ומפטר את המנהל הכללי, מפקח עליו וקובע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתשלומים. לכן החלטת שכר מנכ״ל צריכה להיות החלטה מיודעת ומתועדת של הוועד, בידי חברים שאינם מצויים בניגוד עניינים, ולא החלטה של המנכ״ל לגבי עצמו.

אין בהנחיות הכלליות תקרת שכר אחידה בשקלים שמתאימה לכל עמותה. הסבירות נבחנת לפי מכלול: מחזור העמותה, שיעור המימון הציבורי, שיעור הוצאות הנהלה וכלליות, איכות הניהול, וכן הכישורים, ההשכלה והניסיון של נושא המשרה. לכך צריך לצרף השוואה אמינה לתפקידים דומים, היקף משרה, אחריות, מורכבות הפעילות ועלות מלאה לעמותה. שכר גבוה אינו מוכשר רק מפני שהתקציב מאפשר אותו; ושכר נמוך אינו בהכרח סביר אם הוא מסתיר תשלומים, הטבות או התקשרות עם חברה של המנהל.

בנפרד מהאישור, סעיף 36(ב) לחוק מחייב לצרף לדוח הכספי פירוט מלא ומדויק של כל התשלומים וההתחייבויות לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר. “תשלומים” כוללים כסף ושווה כסף, הלוואות, ניירות ערך, זכויות, תנאי פרישה וכל הטבה אחרת, גם אם ניתנו לאחר עבור האדם או בשל העסקתו. גם מי שמשמש בפועל כעובד אך מוציא חשבונית — למשל מנכ״ל המתקשר כקבלן — נכלל בדיווח המתאים.

לפני שמדברים על מספר: ארבע הבחנות

1. שכר ברוטו אינו עלות ההעסקה

החלטה על “20,000 ש״ח לחודש” אינה מספיקה. הוועד צריך לראות לפחות:

• שכר בסיס;
• שעות נוספות גלובליות או תשלום אחר, אם הדין מאפשר;
• הפרשות מעסיק לפנסיה, לפיצויים ולקרן השתלמות;
• חופשה, מחלה, הבראה והטבות אחרות;
• רכב, טלפון, דיור, ביטוחים או שווה כסף;
• מענק, בונוס, דמי הצלחה, דמי ניהול או תשלום דרך תאגיד;
• התחייבויות פרישה, תקופת הודעה מוקדמת ותשלום בגין סיום;
• מע״מ ועלויות נלוות כאשר מדובר בנותן שירות, בלי להניח שהכותרת “קבלן” קובעת את מעמדו.

המספר להשוואה ולאישור הוא העלות הכוללת הצפויה לעמותה, ובנפרד יש להציג את הברוטו ואת רכיבי ההטבה.

2. “חמשת הגבוהים” הוא מבחן דיווח, לא דרגת ניהול

הרשימה נקבעת לפי היקף התשלומים הכולל שעליו מחייב החוק לדווח, ולא לפי התואר שעל כרטיס הביקור. ייתכן שמנהל מקצועי, מגייס תרומות, רופא, איש טכנולוגיה או קבלן המשמש בפועל בתפקיד עובד ייכללו ברשימה, אף שאינם חברי הנהלה. ולהפך: עצם העובדה שאדם הוא מנכ״ל אינה מבטיחה שהוא אחד מחמשת המקבלים הגבוהים באותה שנה.

3. אישור שכר ודיווח שכר הם שני תהליכים

החלטת הוועד נערכת לפני ההתקשרות או השינוי. רשימת חמשת מקבלי השכר מופקת לאחר שנת הדוח מתוך נתוני הנהלת החשבונות והשכר. הרשימה אינה מתקנת החלטה שלא אושרה כראוי; והחלטה תקינה אינה פוטרת מדיווח מלא.

4. עובד, חבר ועד וספק אינם אותו תפקיד

חבר ועד או חבר ועדת ביקורת אינו יכול להפוך את כהונתו למשרת עובד רגילה. החוק והתקנות קובעים מסלול נפרד לגמול ישיבה ולהחזר הוצאות, והנחיות הרשם מדגישות את איסור מתן שירותים לעמותה בשכר במקביל לכהונה. מדריך זה עוסק בשכר מנכ״ל ועובדים; העסקת חבר ועד, מייסד או קרוב נבחנת בנפרד.

Q-076 — כיצד מאשרים שכר מנכ״ל ובודקים שהוא סביר ביחס להיקף העמותה?

התהליך הבטוח הוא תהליך בן עשרה שלבים. אין די באישור בעל פה, בתקציב כללי או בחתימת מורשי חתימה על ההעברה.

שלב 1 — מגדירים את התפקיד לפני שבוחרים את השכר

מכינים מסמך תפקיד שמפרט:

• תחומי אחריות וסמכות;
• היקף משרה וזמינות;
• מספר עובדים, מתנדבים ואתרים שבניהולו;
• תקציב, נכסים, פרויקטים ומקורות מימון שעליהם הוא אחראי;
• מורכבות רגולטורית, טיפול באוכלוסיות רגישות או פעילות בין־לאומית;
• יעדים מדידים לשנה הראשונה;
• למי המנכ״ל מדווח ומי מוסמך להעריך אותו.

בלי הגדרה זו אי אפשר לבחור ארגוני השוואה או לדעת אם משווים מנכ״ל בהיקף מלא לרכז בחצי משרה.

שלב 2 — בודקים מי מוסמך ומי מנוע

הוועד צריך לקבל את ההחלטה במסגרת סמכותו הניהולית ולתעד אותה בפרוטוקול. המנכ״ל אינו מצביע על שכרו. חבר ועד שיש לו קשר משפחתי, עסקי או אישי למועמד מצהיר על הזיקה לפני הדיון; לאחר בדיקה משפטית של סוג הזיקה, הוא אינו מקבל חומר עודף, משתתף או מצביע במקום שבו קיים ניגוד עניינים. אם התקנון, הסכם תמיכה או נוהל מאושר דורשים אישור נוסף — מקיימים גם אותו.

אין להסיק מכך שכל שכר מנכ״ל דורש אוטומטית החלטת אסיפה כללית. האסיפה עוסקת בתפקידים שהחוק או התקנון ייחדו לה; סמכות הוועד לניהול כוללת, לפי הנחיות הרשם, מינוי ופיטורי מנכ״ל וקביעת מדיניות השכר. כאשר יש הוראה מיוחדת בתקנון או זיקה מהותית, בודקים אותה לגופה.

שלב 3 — בונים את חבילת העלות המלאה

מחשבים שלושה תרחישים: עלות שנתית רגילה, עלות בשנת יעד מלאה, ועלות אפשרית בעת סיום. בונוס מוצג לפי אפס, יעד ומקסימום. רכב והטבות מוצגים בעלות לעמותה ולא רק בשווי לצורכי מס. בהתקשרות עם חברה מוסיפים מע״מ, החזרי הוצאות, ציוד, ביטוחים ותשלומים עקיפים.

שלב 4 — אוספים נתוני השוואה שניתנים לביקורת

רצוי להשתמש ביותר ממקור אחד:

1. נתוני שכר ממודעות או מסקר מקצועי עדכני לתפקיד דומה;
2. נתוני עמותות דומות בנסחים ובדוחות ציבוריים;
3. הצעה כתובה או חוות דעת של גורם השמה שאינו תלוי במועמד;
4. נתונים פנימיים על שכר בעלי אחריות דומה ועל יחס השכר בארגון.

משווים ארגונים הדומים במחזור, מספר עובדים, תחום, אזור, היקף משרה, סיכון ומורכבות — לא רק בשם התפקיד. מתעדים את שנת הנתון, מה הוא כולל והאם מדובר בשכר ברוטו או בעלות. נסח עמותה כולל מידע רשמי המבוסס על דיווחי העמותה, ובכלל זה מידע על חמשת מקבלי השכר; הוא מקור השוואה שימושי אך אינו לבדו “אישור רגולטורי” לסבירות השכר של עמותה אחרת.

שלב 5 — מיישמים את גורמי הסבירות של הרשם

הוועד עונה בכתב על חמש הקבוצות שמנויות בהנחיות:

| גורם | מה לבדוק | ראיה מומלצת | |---|---|---| | גודל | מחזור, היקף תקציב, עובדים, נהנים ואתרי פעילות | דוח כספי, תקציב ומצבת כוח אדם | | עצמאות | שיעור תמיכות והקצבות מדינה מסך המחזור | פירוט מקורות מימון | | יעילות | שיעור הוצאות הנהלה וכלליות והשפעת השכר עליו | דוח כספי ותחזית מסווגת | | איכות ניהול | גירעון, צמיחה, עמידה ביעדים, דיווחים ובקרה | דוחות ביצוע, ביקורת וניהול סיכונים | | איכות נושא המשרה | ניסיון, השכלה, מומחיות, הישגים ודרישות התפקיד | קורות חיים, המלצות ותהליך איתור |

הטבלה אינה נוסחה אוטומטית. עמותה קטנה עשויה להזדקק למומחיות יקרה; עמותה גדולה אינה רשאית לאשר כל סכום. הוועד מסביר כיצד כל גורם תומך במספר שנבחר ומהן החלופות שנבדקו.

שלב 6 — בודקים מגבלות נוספות לפני ההחלטה

הכללים הכלליים של רשם העמותות אינם בהכרח הכללים היחידים. בודקים:

• תנאי תמיכה ממשלתית או קול קורא;
• הסכם עם רשות מקומית, קרן או תורם;
• תנאים לאישור לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה;
• הוראות ענפיות, צו הרחבה או הסכם קיבוצי;
• התחייבות שנתנה העמותה בעבר;
• סיווג הוצאה כהנהלה וכלליות לצורך מסלול המימון.

מגבלה שמופיעה במסלול תמיכה או בהכרה לצורכי מס אינה הופכת אוטומטית לתקרת השכר הכללית לכל עמותה, אך היא יכולה להיות תנאי מחייב לעמותה המשתתפת באותו מסלול. הנחיות רשות המסים למוסדות ציבור כוללות בדיקות שכר ודיווח על חמשת בעלי השכר; יש לבדוק את התנאים התקפים לאישור המסוים ולא להסתמך על גרסה ישנה.

שלב 7 — מנסחים חלופות והמלצה

מסמך ההחלטה מציג לפחות:

• טווח השוואה נמוך, אמצעי וגבוה;
• העלות הכוללת של ההצעה;
• הסבר לסטייה מהטווח, אם קיימת;
• חלופה של היקף משרה אחר;
• חלופה של שכר קבוע מול רכיב משתנה;
• השפעת כל חלופה על התקציב ועל הוצאות הנהלה וכלליות;
• מקור המימון והיכולת לעמוד בהתחייבות גם אם תמיכה זמנית תסתיים.

שלב 8 — מקבלים החלטה מפורטת בפרוטוקול

הפרוטוקול צריך לזהות את המשתתפים והנמנעים, את הזיקות שנבדקו, את המסמכים שהוצגו, את השכר ואת כל רכיבי העלות, את מועד התחילה, תקופת ההסכם, יעדים ותקרת בונוס, סמכות חתימה, מועד בחינה מחדש והנימוקים לסבירות. אין צורך להעתיק לפרוטוקול מידע אישי שאינו דרוש; אפשר להפנות לנספח חסוי הנשמר בתיק ההחלטה.

נוסח החלטה טוב אינו “הוועד אישר פה אחד את שכר המנכ״ל”. הוא מתעד למה הסכום מתאים לעמותה הזו, לתפקיד הזה ולשנה הזו.

שלב 9 — חותמים ומפעילים בקרות שכר

רק לאחר ההחלטה חותמים על הסכם או הודעה מסודרת בתנאים שאושרו. מפרידים ככל האפשר בין הכנת השכר, אישור השכר והעברה בנקאית. שינוי שכר, בונוס, הלוואה, מקדמה, ויתור על חוב או הטבה חדשה חוזרים למסלול האישור; הנהלת החשבונות אינה אמורה “להשלים” רכיב שלא אושר.

שלב 10 — בוחנים מחדש מדי שנה

לפני אישור התקציב ולפני הארכת הסכם בודקים ביצועים, שינוי בהיקף המשרה, עדכון נתוני ההשוואה, מצב תזרימי, מקורות מימון והוצאות הנהלה וכלליות. אין להעלות שכר באופן אוטומטי רק בגלל הצמדה חוזית בלי לבחון יכולת וסבירות; ומנגד אין לשנות זכויות מוקנות בלי בדיקת דיני עבודה וההסכם.

איך מודדים סבירות בלי להמציא “תקרה”

אפשר לעבוד עם גיליון החלטה בעל שמונה עמודות:

1. שם הארגון המשווה או מקור הסקר;
2. שנת הנתון;
3. מחזור והיקף פעילות;
4. היקף המשרה;
5. תחומי אחריות;
6. שכר ברוטו;
7. עלות כוללת ומה נכלל בה;
8. התאמה או פער לעומת התפקיד בעמותה.

לאחר מכן מציגים חציון וטווח, אך אינם מאמצים אותם באופן עיוור. אם שלושה מקורות מציגים ברוטו ושניים מציגים עלות, ממירים לבסיס אחיד או מסמנים שאינם בני השוואה. אם הנתונים אנונימיים או ישנים, מפחיתים ממשקלם. אם מועמד מביא נתון ממעסיקו הקודם, מאמתים את משמעותו ולא מסתפקים באמירה.

סימני אזהרה

• הסכום נקבע לפי “כמה ביקש המועמד” בלי חלופות;
• ההחלטה מתקבלת אחרי שכבר שולמו חודשים;
• שכר הבסיס נמוך אך יש דמי ניהול, רכב או בונוס ללא תקרה;
• המנכ״ל מספק שירות דרך חברה שבבעלותו ואין בדיקה של ההתקשרות;
• כל ההשוואות הן לעמותות גדולות בהרבה;
• אין הסבר לפער בין שכר המנכ״ל לשכר יתר העובדים;
• קיים גירעון מתמשך ואין ניתוח יכולת מימון;
• תורם מממן את המשרה אך אין התחייבות להמשך;
• אדם בעל זיקה השתתף בדיון או קיבל החלטה לבדו;
• התשלום פוצל בין שכר, חשבונית והחזר הוצאות.

מה חייב להיכלל בדיווח על חמשת מקבלי השכר

סעיף 36(ב) לחוק אינו מסתפק בשכר החודשי. לכל אחד מחמשת המקבלים הגבוהים יש לאסוף את כל התשלומים ששולמו או שהעמותה התחייבה לשלם בשנת הדוח, לרבות:

• שכר ותוספות;
• תשלום אחר או שווה כסף;
• הלוואות, ניירות ערך או זכויות;
• תנאי פרישה;
• הטבות;
• תשלום שניתן לאחר עבור האדם או בשל העסקתו.

הנחיות הרשם מבהירות שהדיווח כולל גם אדם שמועסק בפועל כעובד אף שהוא מקבל תמורה כקבלן. לכן לפני הדירוג מאחדים תשלומים לפי אדם ותפקיד, בודקים כרטיסי ספק, חברות קשורות, החזרי הוצאות והתחייבויות סוף שנה, ורק אז מדרגים.

תהליך סגירת שנה מומלץ

1. מפיקים רשימת כל העובדים ונותני השירות האישיים.
2. מאחדים רכיבי שכר, חשבוניות, הטבות והתחייבויות.
3. מסמנים תשלום לצד שלישי שניתן עבור אדם או בשל העסקתו.
4. בודקים אם קבלן ממלא בפועל תפקיד עובד או מנהל.
5. מדרגים לפי בסיס אחיד ומתעדים כיצד חושב.
6. מבצעים התאמה לספרים, לטופסי השכר ולדוח הכספי.
7. רואה החשבון או מכין הדוח בודק את השלמות; הוועד נשאר אחראי לדוח.
8. ועדת הביקורת בוחנת את הדוחות והאסיפה הכללית מקבלת אותם במסלול הקבוע.
9. מגישים במסגרת חובות הדיווח השנתיות ושומרים את נייר העבודה.

שירות הדיווח השנתי של רשות התאגידים מרכז את המסמכים והמסלול העדכני. טופס 1215 של רשות המסים הוא דוח נפרד למוסד ציבורי ומציג, בין היתר, שכר עבודה, הוצאות הנהלה וכלליות ותשלומים לגופים קשורים, מנהלים וקרוביהם; הוא אינו מחליף את הודעת חמשת מקבלי השכר לפי חוק העמותות.

מה הציבור רואה

נסח עמותה חינמי כולל מידע רשמי המבוסס על דיווחי העמותה, ובכלל זה מידע על חמשת מקבלי השכר הגבוה. החוק מאפשר פרסום באינטרנט של פירוט התשלומים, אך קובע שבפרסום זה לא יופיעו שמות מקבלי השכר הגבוה. לכן הארגון צריך להניח שנתוני העלות עשויים להיחשף לציבור, בלי להפוך את תיק השכר הפנימי או מידע אישי עודף למסמך ציבורי.

השקיפות אינה סיבה להסתיר רכיב או לשנות את הדירוג. היא סיבה לוודא שההחלטה ניתנת להסבר: מה התפקיד, מה העלות, מה ההשוואה, מי החליט וכיצד הסכום מקדם את מטרות העמותה.

תרחישים נפוצים

המנכ״ל הוא גם חבר עמותה

חברות רגילה בעמותה אינה זהה לכהונה בוועד. עם זאת, שכר מעבר לסביר לחבר עמותה עלול להיחשב חלוקת רווחים אסורה, והנחיות הרשם מציינות אחריות אפשרית של חברי הוועד. לכן נדרש תיעוד סבירות מחמיר במיוחד והפרדה מלאה מן ההחלטה.

המנכ״ל מוציא חשבונית

לא מדלגים על בדיקת הסבירות או על רשימת חמשת הגבוהים. בוחנים את המציאות: שליטה, השתלבות, בלעדיות, ציוד, סיכון עסקי ושאר מאפייני היחסים דורשים בדיקת דיני עבודה נפרדת. לצורך דיווח הרשם, אדם המשמש בפועל כעובד עשוי להיכלל גם אם התשלום נעשה כקבלן.

הבונוס תלוי בגיוס תרומות

מגדירים יעד, בסיס חישוב, תקרה, מי מאמת, מתי נוצרת הזכאות ומה קורה בביטול תרומה. בודקים גם את כללי גיוס התרומות וההתקשרות עם תורמים. בונוס פתוח באחוזים ללא תקרה עלול ליצור התחייבות בלתי סבירה וניגוד תמריצים.

העמותה מקבלת תמיכה ממשלתית

בודקים את מבחן הסבירות הכללי וגם את תנאי התמיכה, סיווג הוצאות הנהלה וכלליות ודוח השכר הנדרש במסלול. אין להסיק מעמידה בתקרת תמיכה שהשכר אושר אוטומטית לפי חוק העמותות.

השכר ממומן כולו בידי תורם

הכסף עדיין נכס של העמותה וכפוף למטרותיה ולהחלטות מוסדותיה. מכתב התורם אינו מחליף החלטת ועד, בדיקת סבירות או יכולת לעמוד בהתחייבות לאחר תום המימון.

מתגלה טעות ברשימת החמישה

עוצרים פרסום פנימי של נתון שגוי, משחזרים את החישוב מהספרים, בודקים אם הוגש דיווח שדורש תיקון ופועלים בערוץ הרשמי עם רואה החשבון. אין “להחליף” אדם כדי להימנע מגילוי; מתקנים את בסיס הדירוג ואת הדיווח.

תיק ההחלטה שכדאי לשמור

• תיאור תפקיד והיקף משרה;
• מסמכי איתור והערכת מועמד;
• הצהרות זיקה וניגוד עניינים;
• לפחות שני מקורות השוואה והסבר להתאמות;
• חישוב ברוטו, עלות מלאה ותרחיש סיום;
• בדיקת תקציב ותזרים;
• בדיקת תנאי תמיכה, תורם וסעיף 46;
• חוות דעת מקצועית כאשר קיימת שאלה מיוחדת;
• חומר הדיון והמלצה;
• פרוטוקול והחלטה;
• הסכם חתום והודעה על תנאים;
• הערכה שנתית ואישור כל שינוי;
• נייר עבודה לרשימת חמשת מקבלי השכר והתאמה לדוחות.

רשימת בדיקה לוועד

• [ ] התפקיד, הסמכויות והיקף המשרה הוגדרו לפני קביעת השכר.
• [ ] כל זיקה הוצהרה והגורם הנגוע לא השתתף בהחלטה.
• [ ] הוועד קיבל נתוני השוואה בני השוואה ולא רק מספר מבוקש.
• [ ] נבדקה עלות מלאה, לרבות הטבות, בונוס ופרישה.
• [ ] נבחנו חמשת גורמי הסבירות שבהנחיות הרשם.
• [ ] נבדקה השפעה על התקציב, התזרים והוצאות הנהלה וכלליות.
• [ ] נבדקו תנאי תמיכה, סעיף 46, הסכם תורם ודין ענפי.
• [ ] הפרוטוקול מסביר את ההחלטה ומגדיר בחינה מחדש.
• [ ] ההסכם זהה למה שאושר.
• [ ] כל שינוי חוזר לאישור לפני תשלום.
• [ ] בסוף השנה אוחדו כל התשלומים וההתחייבויות לפי אדם.
• [ ] קבלנים המשמשים בפועל בתפקיד עובד לא הושמטו.
• [ ] רשימת החמישה הותאמה לספרים והוגשה במסלול הרשמי.

השורה התחתונה

אישור שכר מנכ״ל הוא החלטת ניהול של הוועד, אבל לא החלטה חופשית מתיעוד. הוועד מגדיר תפקיד, מנטרל ניגודי עניינים, משווה עלות מלאה לתפקידים דומים, בוחן את חמשת גורמי הסבירות של הרשם, בודק מגבלות חיצוניות ומנמק את המספר בפרוטוקול. בסוף השנה מבצעים תהליך נפרד: מאחדים כל תשלום, הטבה והתחייבות לכל אדם, כוללים גם מי שמועסק בפועל באמצעות חשבונית, ומדווחים במדויק על חמשת מקבלי השכר הגבוה. כך אפשר להסביר גם לרשם, גם לתורם וגם לציבור לא רק כמה שולם — אלא מדוע ההחלטה הייתה לטובת העמותה ומטרותיה.

מקורות רשמיים

• חוק העמותות במאגר החקיקה הלאומי — הכנסת
• נוסח משולב של חוק העמותות — המוסד לביטוח לאומי
• הנחיות להתנהלות עמותות — רשות התאגידים
• חובות דיווח שנתיות ונוספות — רשות התאגידים
• הפקת נסח עמותה והמידע הכלול בו — רשות התאגידים
• דוח שנתי 2025 למוסד ציבורי, טופס 1215 — רשות המסים
• חוזר רשות המסים 5/2019 — קווים מנחים להחלת סעיף 46

המידע כללי ואינו חוות דעת משפטית, חשבונאית, מיסויית או בדיני עבודה. בשכר בעל זיקה, חבילת פרישה, התקשרות קבלנית, תמיכה ממשלתית או חריגה מהשוואת השוק יש לקבל בדיקה מקצועית לפני החלטה או תשלום.