התשובה נבדקה ביום 29.07.2026. לפני כל החלטה מוציאים את התקנון הרשום של העמותה, את החלטת האסיפה האחרונה על מספר חברי הוועד ואת כללי הקוורום שקבע הוועד. אין להסתמך על נוסח תקנון ישן או על זיכרון של בעלי התפקידים.
התשובה הקצרה
לפעמים כן. לפי התקנון המצוי, אם התפנה מקום של חבר ועד, החברים שנותרו — ואפילו חבר יחיד שנותר — רשאים למנות חבר אחר של העמותה לוועד עד האסיפה הכללית הקרובה; עד למינוי הם רשאים להמשיך לפעול כוועד. עם זאת, התקנון המצוי דורש ועד של שני חברים לפחות. לכן האפשרות לפעול בהרכב חסר היא מנגנון רציפות זמני, ולא היתר להשאיר עמותה עם חבר ועד אחד לאורך זמן.
הכלל אינו זהה בכל עמותה. תקנון מיוחד עשוי לקבוע שמילוי המקום נעשה רק באסיפה כללית, בידי גוף ממנה או בדרך אחרת. גם בהרכב חסר חייבים לקיים את הוראות התקנון לגבי זימון, קוורום, רוב, ניגוד עניינים ומורשי חתימה.
קודם מזהים מה בדיוק קרה
לא כל “חוסר” הוא אותו מצב:
| המצב | נקודת המוצא | |---|---| | תקופת הכהונה הסתיימה ולא נבחר מחליף | ככלל, סעיף 26(ג) לחוק משאיר את החבר בתפקיד עם מלוא הסמכויות עד לבחירת מחליף | | החבר התפטר | הוראת הרציפות של סעיף 26(ג) אינה משאירה מתפטר בתפקיד | | החבר הודח | הוראת הרציפות אינה חלה עליו | | נבצר זמנית מהחבר לפעול | בתקנון המצוי אפשר למנות ממלא מקום עד שובו | | המקום התפנה לצמיתות | מפעילים את מנגנון מילוי המקום בתקנון | | אין אף חבר ועד מכהן | אין “נותר” שיכול למנות; בודקים כינוס אסיפה ופנייה לרשם |
חוק העמותות קובע שאם תקופת כהונתו של חבר ועד הסתיימה ולא נבחר לו מחליף, הוא ממשיך לכהן; החוק מחריג במפורש חבר שהתפטר או הועבר מתפקידו.
מה קובע החוק ומה קובע התקנון?
חוק העמותות קובע את מסגרת היסוד:
- הוועד מנהל את ענייני העמותה ומחזיק בכל סמכות שלא נמסרה בחוק או בתקנון למוסד אחר;
- הוועד נבחר באסיפה כללית רגילה, אלא אם התקנון קובע דרך מותרת אחרת;
- כאשר אין לעמותה ועד שנבחר כדין, הרשם רשאי למנות חבר או חברים של העמותה לשמש ועד;
- חברי הוועד חייבים לפעול לטובת העמותה, במסגרת מטרותיה ובהתאם לתקנון ולהחלטות האסיפה;
- העמותה חייבת לנהל פנקס חברי ועד ובו תאריכי תחילת הכהונה ופקיעתה;
- בחירה, מינוי או פקיעת כהונה של חבר ועד מדווחים לרשם בתוך שבועיים מן ההחלטה או האירוע.
את מנגנון מילוי המקום מוצאים בתקנון הרשום. אם נושא שמוסדר בתקנון המצוי חסר, מוסדר חלקית או מוסדר באופן לקוי בתקנון המיוחד, סעיף 12(ב) לחוק עשוי להחיל את הוראות התקנון המצוי על החסר או הליקוי. זו בדיקה משפטית של הנוסח המסוים, ולא הנחה אוטומטית.
המנגנון בתקנון המצוי
התקנון המצוי קובע:
- מספר חברי הוועד נקבע בהחלטת האסיפה הכללית ואינו פחות משניים;
- חבר ועד רשאי להתפטר בכל עת באמצעות הודעה בכתב לוועד;
- כאשר התפנה מקום, הנותרים או הנותר רשאים למנות חבר אחר של העמותה עד האסיפה הכללית הקרובה;
- עד המינוי, הנותרים או הנותר רשאים להמשיך לפעול כוועד;
- אם נבצר מחבר למלא זמנית את תפקידו, אפשר למנות חבר עמותה כממלא מקום עד שובו;
- הוועד מסדיר את ישיבותיו, ההזמנה, הקוורום ודרך הניהול;
- החלטות מתקבלות ברוב קולות המצביעים, ואם הקולות שקולים — ההצעה אינה מתקבלת;
- הוועד מנהל פרוטוקול של ישיבותיו והחלטותיו.
המינוי לפי סעיף 14 לתקנון המצוי הוא זמני. באסיפה הכללית הקרובה צריך להציג את ההרכב ולבחור ועד בדרך הקבועה בתקנון. האסיפה רשאית לבחור גם את מי שמונה זמנית, אם הוא כשיר ומועמד כדין.
האם חבר ועד יחיד יכול להמשיך לפעול?
לפי לשון התקנון המצוי, “הנותר” רשאי להמשיך לפעול עד למינוי חבר אחר ואף לבצע את המינוי. אבל אין לפרש זאת כוועד קבוע של אדם אחד:
- מספר החברים לפי התקנון המצוי אינו יכול להיות קטן משניים;
- החלטה קודמת של הוועד עשויה לקבוע קוורום שאדם אחד אינו עומד בו;
- פעולה שמחייבת שתי חתימות אינה יכולה להיעשות בחתימה יחידה;
- חבר יחיד אינו יכול להתעלם מניגוד עניינים רק מפני שאין אדם נוסף;
- ככל שהפעולה מהותית יותר, כך מסוכן יותר להסתמך על מצב החירום במקום להשלים את ההרכב.
לכן החבר הנותר צריך לתעד מיד את הפער, לשמור על נכסים ועל התחייבויות דחופות, ולפעול ללא שיהוי למינוי חבר כשיר או לכינוס אסיפה. בעסקה מהותית, הליך משפטי, משיכת כספים חריגה או מחלוקת על עצם הכהונה — מקבלים ייעוץ לפני חתימה.
איך ממלאים את המקום שהתפנה?
1. מקבעים את האירוע ואת המועד
שומרים את הודעת ההתפטרות, תעודת הפטירה, החלטת ההדחה או מסמך אחר שמסביר מדוע ומתי פקעה הכהונה. לא משנים תאריך ולא “מתאמים” בדיעבד מועד נוח.
רושמים בפנקס חברי הוועד את תאריך פקיעת הכהונה ושומרים את הראיה בתיק הממשל התאגידי.
2. מוציאים את כל מסמכי הסמכות
בודקים יחד:
- התקנון הרשום והאם הוא מצוי, מצוי עם שינויים או מיוחד;
- החלטת האסיפה על מספר חברי הוועד;
- פרוטוקול בחירת הוועד הנוכחי;
- החלטת הוועד על קוורום ודרך זימון;
- החלטת מורשי החתימה;
- מגבלות כהונה, מינוי או כשירות;
- התחייבויות מול בנק, תורם, משרד ממשלתי או מבטח.
אין להסיק מהרישום באתר הרשם לבדו מי מוסמך לפעול. הרישום חשוב, אך ההחלטה והתקנון הם הבסיס לכהונה.
3. בודקים שהמועמד כשיר
במינוי לפי התקנון המצוי, המועמד חייב להיות חבר עמותה. לפני ההחלטה בודקים גם:
- חברות תקפה בפנקס החברים;
- היעדר פסלות לפי החוק;
- היעדר תפקיד בשכר שאינו מותר לחבר ועד;
- היעדר כהונה מקבילה בוועדת הביקורת או בגוף המבקר;
- ניגודי עניינים וקרבה משפחתית לפי הדין והנחיות הרשם;
- הסכמה מודעת לקבל את התפקיד והאחריות.
אין לצרף אדם כ“שם בלבד” כדי להשלים מספר. חבר ועד חייב לפעול לטובת העמותה ולקבל מידע שמאפשר לו למלא את תפקידו.
4. מקבלים החלטה לפי המנגנון החל
אם התקנון המצוי חל, החברים שנותרו מקיימים ישיבה תקינה ומחליטים למנות חבר עמותה עד האסיפה הקרובה. הפרוטוקול צריך לכלול:
- מה יצר את המקום הפנוי ומתי;
- הסעיף בתקנון שמאפשר את המינוי;
- מי השתתף ומה היה הקוורום;
- פרטי המועמד ואימות חברותו וכשירותו;
- הצהרת ניגוד עניינים;
- תאריך תחילת המינוי;
- העובדה שהמינוי מסתיים באסיפה הכללית הקרובה;
- מי יבצע את הדיווחים ואת עדכון ההרשאות.
אם התקנון קובע שהאסיפה, גוף חיצוני או בעל תפקיד מסוים ממנים — פועלים במסלול הזה ולא “משאילים” את מנגנון התקנון המצוי בלי בדיקה.
5. מעדכנים פנקסים ומדווחים לרשם
מעדכנים את פנקס חברי הוועד גם לגבי החבר שפרש וגם לגבי המחליף. סעיף 38 לחוק דורש הודעה מקוונת על בחירה, מינוי או פקיעת כהונה, חתומה בידי שני חברי ועד, בתוך שבועיים מן ההחלטה או האירוע. השירות הרשמי מיועד לעדכון בעלי התפקידים.
כאשר נותר קודם חבר יחיד והתקנון המצוי מאפשר לו למנות מחליף, לאחר המינוי יש שוב שני חברי ועד שיכולים לחתום על הדיווח. אם אין שני חברים שיכולים לחתום, לא מזייפים חתימה ולא משאירים את המצב ללא טיפול — פונים ליחידת העמותות לקבלת הנחיה מתועדת.
6. מפרידים בין חברות בוועד לבין זכות חתימה
מינוי לוועד אינו יוצר אוטומטית הרשאת חתימה בבנק. בודקים אם פרישת החבר פגעה בצירוף החתימות שנקבע, ומקבלים החלטה נפרדת על מורשי חתימה אם צריך.
לפי התקנון המצוי, הוועד מסמיך שניים או יותר מבין חבריו לחתום בשם העמותה. בתקנון מצוי עם שינויים או בתקנון מיוחד עשוי להיות נוסח אחר שאושר. את החלטת מורשי החתימה מדווחים לרשם, ומעדכנים בנפרד את הבנק, מערכות הסליקה, מס״ב והרשאות דיגיטליות.
7. מביאים את ההרכב לאסיפה הקרובה
המינוי הזמני לפי התקנון המצוי אינו מחליף בחירה. בזימון לאסיפה הקרובה כוללים בסדר היום בחירת ועד, ומצרפים מידע שמאפשר לחברים לבחור באופן מושכל. לאחר הבחירה מעדכנים שוב את הפנקס, הדיווח והרשאות החתימה.
מתי צריך לכנס אסיפה מיד?
כינוס מוקדם הוא המסלול הבטוח כאשר:
- התקנון אינו מאפשר מינוי בידי הנותרים;
- מספר החברים ירד מתחת למספר שהאסיפה קבעה ויש מחלוקת על סמכות הנותרים;
- כללי הקוורום אינם מאפשרים לנותרים לקבל החלטה;
- המועמד הזמין אינו חבר עמותה;
- יש מחלוקת מי התפטר או מתי הסתיימה הכהונה;
- נדרשת החלטה מהותית שאינה סובלת ספק בסמכות;
- אי אפשר לקיים את צירוף החתימות המחייב;
- החוסר יוצר ניגוד עניינים או מבטל הפרדה בין ניהול לביקורת.
שינוי קבוע של מספר החברים או של מנגנון המינוי נעשה בדרך שקובע התקנון. אם נדרש שינוי תקנון, האסיפה מאשרת ומגישה אותו לרשם; השינוי נכנס לתוקף רק לאחר רישומו.
מה עושים אם אין אף חבר ועד?
אין חבר “נותר” שיכול להשתמש בסעיף 14 לתקנון המצוי. בודקים תחילה אם התקנון נותן סמכות מינוי לגוף אחר ואם ניתן לכנס אסיפה כללית כדין.
חוק העמותות מאפשר לוועדת הביקורת, לגוף המבקר או לעשירית מחברי העמותה לדרוש כינוס אסיפה. אם הוועד אינו מכנס אותה בתוך 21 ימים, הדורשים רשאים לכנסה בעצמם, ובלבד שתתקיים בתוך שלושה חודשים ממועד הדרישה. אם לא כונסה אסיפה כנדרש, הרשם רשאי לכנסה או למנות אדם שיכנס אותה. בנוסף, כאשר אין ועד שנבחר כדין, הרשם רשאי למנות חבר או חברים של העמותה לשמש ועד.
זהו מצב שמצדיק פנייה מהירה ומתועדת לרשם, במיוחד כאשר אין מי שיחתום, נשקפת סכנה לנכסים או שיש תשלום חיוני לעובדים ולספקים.
האם החלטות שכבר התקבלו מתבטלות?
לא כל החלטה מתבטלת אוטומטית רק משום שהתגלה חוסר בהרכב. סעיף 34 לחוק מגן על תוקף פעולה של חבר ועד מפני פגם שהיה בבחירתו או במינויו של אותו חבר. אבל הסעיף אינו מרפא כל פגם: הוא אינו יוצר קוורום שלא היה, אינו משיב מתפטר לתפקיד, אינו מתיר פעולה בניגוד לתקנון ואינו מכשיר ניגוד עניינים.
בודקים כל החלטה לפי מועד פקיעת הכהונה, זהות המצביעים, קוורום, רוב, סמכות, חתימות וניגוד עניינים. כאשר ההחלטה מהותית או צד שלישי כבר הסתמך עליה, אין “לאשר בדיעבד” באופן אוטומטי; מתעדים את הבדיקה ומקבלים ייעוץ לגבי החלטה חוזרת או צעד מתקן.
טעויות שכדאי למנוע
- להשאיר חבר יחיד חודשים מפני ש“התקנון מרשה לו לפעול”;
- למנות אדם שאינו חבר עמותה במסלול שמחייב חברות;
- להניח שדיווח לרשם הוא המינוי עצמו;
- להניח שמינוי לוועד מעניק אוטומטית זכות חתימה;
- לאפשר לחבר שפרש להמשיך להתחבר לבנק או למערכות;
- לתאר נבצרות זמנית כהתפטרות או להפך;
- לתקן פרוטוקול לאחור במקום לתעד את הפגם;
- לשנות את מנגנון המינוי בלי שינוי תקנון רשום;
- לבצע פעולה מהותית כאשר יש ספק אמיתי בקוורום או בסמכות.
רשימת בדיקה קצרה
- האם ידוע מועד פקיעת הכהונה ויש מסמך תומך?
- מה קובע התקנון הרשום על מספר חברים, קוורום ומילוי מקום?
- האם מדובר בסיום תקופה, התפטרות, הדחה, פטירה או נבצרות?
- מי נשאר מכהן וכשיר?
- האם המועמד הוא חבר עמותה וכשיר לוועד?
- מי מוסמך למנות אותו ולכמה זמן?
- האם נערך פרוטוקול מלא?
- האם הפנקס עודכן?
- האם הוגש דיווח לרשם בתוך שבועיים?
- האם עודכנו חתימות, בנק והרשאות?
- האם בחירת ועד נכללה בסדר היום של האסיפה הקרובה?
שורה תחתונה
ועד בהרכב חסר אינו בהכרח משותק, אך סמכותו תלויה בתקנון ובנסיבות. לפי התקנון המצוי, הנותרים או הנותר יכולים להמשיך זמנית ולמנות חבר עמותה עד האסיפה הקרובה. משתמשים במנגנון כדי להשיב במהירות הרכב תקין, לא כדי לעקוף בחירות, קוורום, שתי חתימות או ביקורת. אם אין אף חבר ועד, אם התקנון קובע מסלול אחר או אם קיימת מחלוקת מהותית — עוברים לכינוס אסיפה ולפנייה לרשם.